Den 19 januari 2022 offentliggjorde Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) att styrelsen hade beslutat om en företrädesemission om cirka 2,0 miljarder SEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes av en extra bolagsstämma som hölls den 23 februari 2022. Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 16 mars 2022. Igår, den 17 mars 2022, offentliggjorde Stillfront det preliminära utfallet av Företrädesemissionen. Stillfront kan nu bekräfta att Företrädesemissionen har övertecknats med 80,3 procent.
SAMMANFATTNING AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Genom Företrädesemissionen erbjöds 117 014 379 aktier till en teckningskurs om 17,0 SEK per aktie. 115 726 752 aktier (motsvarade 98,9 procent av Företrädesemissionen) tecknades med stöd av teckningsrätter. Därtill lämnades anmälningar om teckning av 95 305 535 aktier (motsvarande 81,4 procent av Företrädesemissionen) utan stöd av teckningsrätter in under teckningsperioden. Företrädesemissionen blev således övertecknad med 80,3 procent.
Den fulltecknade Företrädesemissionen tillför Stillfront cirka 2,0 miljarder SEK före avdrag för transaktionskostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas till att återbetala den tillfälligt ökade skuldsättningen som förvärvet av Six Waves Inc. (”6waves”) har medfört och för att stärka balansräkningen efter förvärvet av 6waves, och därmed öka Stillfronts finansiella flexibilitet för att kunna tillvarata framtida förvärvsmöjligheter i linje med Stillfronts tillväxtstrategi.
TILLDELNING OCH BETALNING FÖR AKTIER SOM TECKNATS UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER
Tilldelning av totalt 1 287 627 aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som styrelsen beslutat om och som beskrivs i prospektet avseende Företrädesemissionen som offentliggjordes den 25 februari 2022. Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter (i form av en avräkningsnota) kommer att skickas ut den 21 mars 2022. Endast de som har blivit tilldelade aktier kommer bli informerade. Betalning för aktier som har tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan senast den 23 mars 2022.
De som tecknat sig för aktier genom förvaltare erhåller besked om eventuell tilldelning, och ska erlägga betalning för tilldelade aktier, i enlighet med respektive förvaltares instruktioner och rutiner.
HANDEL MED BETALDA TECKNADE AKTIE (BTA) OCH DE NYA AKTIERNA
De som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter erhåller initialt s.k. betalda tecknade aktier (BTA). Handel med BTA på Nasdaq Stockholm kommer att pågå till och med den 25 mars 2022. Ombokning av BTA till nya aktier förväntas ske den 31 mars 2022 och handeln med nya aktier på Nasdaq Stockholm förväntas börja omkring den 29 mars 2022.
FÖRÄNDRINGAR I STILLFRONTS AKTIEKAPITAL SAMT I ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Genom Företrädesemissionen kommer Stillfronts aktiekapital öka med 8 191 006,53 SEK (från 27 303 355,52 SEK till 35 494 362,05 SEK) och det totala antalet aktier och röster kommer att öka från 390 047 936 aktier till 507 062 315 aktier.
FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Stillfront har utsett DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators samt Mannheimer Swartling och DLA Piper som legala rådgivare beträffande svensk respektive amerikansk rätt i samband med Företrädesemissionen. White & Case har utsetts som legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts, annonserats eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Stillfront Group AB (publ) (”Stillfront”) i någon jurisdiktion, varken från Stillfront eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i de nya aktierna. Varje investeringsbeslut i förbindelse med Företrädesemissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Stillfront och Stillfronts aktier, inklusive informationen som återfinns i prospektet. Sådan information har inte oberoende verifierats av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Managers”). Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Stillfront i samband med transaktionen och ingen annan och kommer inte att vara ansvariga mot någon annan än Stillfront för att tillhandahålla nödvändigt skydd till sina klienter eller för att ge råd i samband med transaktionen eller någon annan fråga som det hänvisas till häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (“Securities Act“) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES förutom i Sverige, Danmark och Finland.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.
