Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Bolaget” eller ”Stillfront”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 klockan 16.00 på Strandvägen 7A i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 15.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med § 13 i Stillfronts bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom fysiskt deltagande eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 3 maj 2023, och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast fredagen den 5 maj 2023, enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” nedan, alternativt genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE
Anmälan för fysiskt deltagande på bolagsstämman kan göras via post till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm eller via e-post till agm@stillfront.com. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden som inte får vara fler än två stycken. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas till ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning finns tillgängligt och kan även ges in via följande webblänk https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=stillfront11maj. Formuläret kan även skickas via post till Stillfront Group AB (publ), ”AGM”, Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 5 maj 2023. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande genom poströstning på årsstämman.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i årsstämman fysiskt eller genom att avge poströst måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande blir upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om valberedningsinstruktion
15. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Candywriter LLC
17. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd.
18. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Game Labs Inc.
19. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC
20. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Nanobit d.o.o.
21. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH
22. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc.
23. Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Super Free Games Inc.
24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
25. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
26. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
27. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023/2027)
28. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
29. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027
30. Stämmans avslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Jan Samuelson utses till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas av Poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande vid årsstämman samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, att till förfogande stående vinstmedel om 12 646 033 143 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören (punkt 8 c)

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

(i) Jan Samuelson, styrelseordförande

(ii) Erik Forsberg, styrelseledamot

(iii) Katarina G. Bonde, styrelseledamot

(iv) Birgitta Henriksson, styrelseledamot

(v) Marcus Jacobs, styrelseledamot

(vi) Ulrika Viklund, styrelseledamot

(vii) Kai Wawrzinek, styrelseledamot

(viii) Jörgen Larsson, VD

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen förslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor), varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor), varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024:

Nyval av

(i) David Nordberg

Omval av

(ii) Erik Forsberg

(iii) Katarina G. Bonde

(iv) Birgitta Henriksson

(v) Marcus Jacobs

(vi) Ulrika Viklund

Valberedningen föreslår vidare att Katarina G. Bonde väljs till ny styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Jan Samuelson har som tidigare meddelats avböjt omval.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedningsinstruktion (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande valberedningsinstruktion att gälla tills vidare.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena per den sista bankdagen i augusti varje år enligt Euroclear Sweden AB eller annan tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, kontakta de tre största aktieägarna, vilka ska ha rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning erbjudas möjlighet att utse en ledamot till valberedningen. Dock behöver högst de tio största aktieägarna tillfrågas för att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen får besluta att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan medlem av Bolagets ledning ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Valberedningens mandatperiod löper ut när ny valberedning utsetts.

Om aktieägare som är representerad i valberedningen under valberedningens mandatperiod upphör att vara en av de tre största aktieägarna ska en representant utsedd av den aktieägaren erbjuda sig att lämna sitt uppdrag och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse ledamot i valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum eller om en förändring inträffar senare än fyra månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse annan representant. Förändringar i valberedningens sammansättning ska publiceras på Bolagets webbplats så snart en förändring inträffat.

Valberedningens uppgifter ska vara att bereda och upprätta förslag avseende utseende av ordförande vid årsstämman, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter, inklusive eventuell ersättning för utskottsarbete, val av revisor, arvode till revisor samt principer för utseende av valberedning. Inget arvode ska utgå till valberedningen. Om det bedöms nödvändigt kan valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaden för sådana konsulter. Valberedningen ska, i samband med fullgörandet av sitt uppdrag, vidarebefordra viss information till Bolaget för att Bolaget ska kunna uppfylla tillämplig informationsskyldighet.

Valberedningens sammansättning ska publiceras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. I samband därmed ska även information lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och andra ledande befattningshavare i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 (”Stillfront” eller ”Bolaget”).

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2022 kvarstår oförändrade med undantag för ett tillägg om att ytterligare kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter.

Med förbehåll för vad som sägs i nästa stycke gäller dessa riktlinjer även för en styrelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och varje hänvisning till ”ledning” och/eller en ”ledande befattningshavare” ska för detta syfte även anses omfatta sådan styrelseledamot.

Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts av stämman.

Riktlinjerna är framåtblickande, dvs. de är tillämpliga på ersättningar som är överenskomna och ändringar av tidigare överenskomna ersättningar, efter antagandet av riktlinjerna vid årsstämman 2023.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Stillfronts affärsstrategi är att vara ledande inom free-to-play onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp av spelutvecklare. Organisk tillväxt och noggrant utvalda och genomförda förvärv är Stillfronts tillväxtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.stillfront.com/en/about-the-company/.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och värnande av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De övergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den individuella utvecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska vara konkurrenskraftig.

Typer av ersättning, etc.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), extraordinär kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska baseras på individens erfarenhet, ansvarsområde och vara relaterad till den relevanta marknaden. Fast lön ska revideras årligen.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllandet av kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshavare kan som huvudregel motsvara högst femtio procent (50 %) av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) av den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshavare om det motiveras av ersättningsstrukturer eller extraordinära arrangemang i det individuella fallet.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, utvecklingen av Bolagets aktiekurs, uppfyllda hållbarhetsmål och personlig prestation. Därigenom är den rörliga ersättningen kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Styrelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller avtal, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkrav).

I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska utvärderas/bestämmas när mätperioden är avslutad. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansvarar för utvärderingen av kontantersättningen till andra ledande befattningshavare. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Bolaget.

Extraordinär kontantersättning

Ytterligare kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådan ersättning är av engångskaraktär och görs på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller utgå som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara i linje med marknadspraxis och kan till exempel omfatta en kontant engångsutbetalning, retentionsbonus eller liknande. Extraordinär ersättning ska inte överstiga den fasta årliga kontantlönen samt inte utfalla mer än en gång per år och person. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa incitamentsprogram inkluderar de ledande befattningshavarna och andra nyckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är villkorade av vissa innehavstider på flera år. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet beror på, se https://www.stillfront.com/en/remuneration/.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner kan till exempel inkludera sjukvårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska vara begränsade och inte överstiga fem procent (5 %) av den fasta årliga kontantlönen.

För anställningar som regleras av andra regler än svenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleva obligatoriska regler eller fastställd praxis med hänsyn till, i den mån det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska erbjudas anställningsvillkor i enlighet med lagar och praxis som gäller i det land där denne är anställd. Anställningsavtal mellan Bolaget och ledande befattningshavare gäller som huvudregel tillsvidare. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte överstiga tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshavare. När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall.

Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tiden för anställningens upphörande, såvida inte annat föreskrivs i obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.

Lön och anställningsvillkor för ledningen

Vid utvärdering av om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har styrelsen (inklusive ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till alla anställda i Bolaget, inklusive de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillväxttakt över tiden.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya ersättningsriktlinjer minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättning samt de nuvarande ersättningsstrukturerna och kompensationsnivåerna i Bolaget. Medlemmarna i ersättningsutskottet är oberoende av Bolaget och dess ledande befattningshavare. VD och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av sådana frågor.

Information om beslutad ersättning som ännu inte förfallit

Det finns ingen beslutad ersättning som ännu inte förfallit.

Undantag från riktlinjerna

Styrelsen kan tillfälligt besluta att avvika från riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödvändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska livskraft. Som anges ovan inkluderar ersättningsutskottets uppgifter att förbereda styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att avvika från riktlinjerna.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Candywriter LLC (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Candywriter LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 10 174 282 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 712 199,74 kronor genom emission av högst 10 174 282 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.

3. Teckningskursen ska uppgå till 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 17 842 070,40 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 10 174 282 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Candywriter LLC.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 18,332 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 17 842 070,40 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Candywriter LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 28 547 313 amerikanska dollar, varav ca. 50,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Candywriter LLC:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 10 174 282 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Candywriter LLC är berättigade till att uppgå till cirka 8 139 426. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 16 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Everguild Ltd. I syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 97 115 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 6 798,05 kronor genom emission av högst 97 115 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Teckningskursen ska uppgå till 19,358 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 149 461,50 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 97 115 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Everguild Ltd.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 19,358 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 149 461,50 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Everguild Ltd.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 274 912 brittiska pund, varav ca. 43,49 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Everguild Ltd.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 97 115 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Everguild Ltd. Är berättigade till att uppgå till cirka 77 692. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 17 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Game Labs Inc. (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Game Labs Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 121 453 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 8 501,71 kronor genom emission av högst 121 453 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 212 985,35 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 121 453 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Game Labs Inc.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 212 985,35 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Game Labs Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 567 957 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Game Labs Inc.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 121 453 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Game Labs Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 97 162. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 18 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Jawaker FZ LLC i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 6 859 385 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 480 156,95 kronor genom emission av högst 6 859 385 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 12 028 874,54 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 6 859 385 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Jawaker FZ LLC.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 12 028 874,54 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Jawaker FZ LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 32 077 005 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Jawaker FZ LLC:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 6 859 385 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Jawaker FZ LLC är berättigade till att uppgå till cirka 5 487 506. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 19 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Nanobit d.o.o. (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Nanobit d.o.o. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en köpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av köpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga köpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 2 580 034 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 180 602,38 kronor genom emission av högst 2 580 034 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Nanobit d.o.o.

3. Teckningskursen ska uppgå till 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 4 754 399,48 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 580 034 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Nanobit d.o.o.

3. Aktierna ska överlåtas till ett pris per aktie om 19,223 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 4 754 399,48 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Nanobit d.o.o.

Bolagets bedömning är att köpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 12 678 339 amerikanska dollar, varav ca. 30,00 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Nanobit d.o.o.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av köpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av köpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 2 580 034 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av köpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Nanobit d.o.o. är berättigade till att uppgå till cirka 2 064 017. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av köpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 20 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Sandbox Interactive GmbH i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 748 368 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 52 385,76 kronor genom emission av högst 748 368 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 286 665,43 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 748 368 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 1 286 665,43 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Sandbox Interactive GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 4 595 240 euro, varav ca. 22,40 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Sandbox Interactive GmbH:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 748 368 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Sandbox Interactive GmbH är berättigade till att uppgå till cirka 598 695. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 21 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc. (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Six Waves Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 1 159 007 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 81 130,49 kronor genom emission av högst 1 159 007 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 2 032 485,88 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 1 159 007 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Six Waves Inc.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 2 032 485,88 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Six Waves Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 7 063 708 amerikanska dollar, varav ca. 23,02 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Six Waves Inc.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 159 007 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Six Waves Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 927 203. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 22 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Super Free Games Inc. (punkt 23)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nyemission samt (b) överlåtelse av egna aktier, i Bolaget till säljarna av Super Free Games Inc. i syfte att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna, vilket ger säljarna rätt att under vissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (vilken delvis ska betalas med aktier i Bolaget). Hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas genom nyemitterade aktier respektive Bolagets egna aktier kommer att beslutas av styrelsen i samband med att den slutliga tilläggsköpeskillingen fastställs. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer dock att uppgå till högst 1 012 005 aktier.

(a) Riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 70 840,35 kronor genom emission av högst 1 012 005 aktier.

2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 774 689,89 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

8. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 1 012 005 aktier i Bolaget.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Super Free Games Inc.

4. Överlåtelse och betalning av aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023, eller sådan senare tidpunkt som beslutas av styrelsen.

5. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning, varvid kvittning kan ske till maximalt det belopp som motsvarar säljarnas fordringar om sammanlagt 1 774 689,89 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan överlåtas reduceras i motsvarande mån.

Övriga villkor

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som Bolaget ingått med säljarna av Super Free Games Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt cirka 3 315 683 amerikanska dollar, varav ca. 42,82 % ska betalas i form av aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall av revisionen av Super Free Games Inc.:s årsredovisning för 2022 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Bolagets styrelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till samt hur stor del av tilläggsköpeskillingen som ska betalas med nyemitterade respektive egna aktier (antalet aktier kan vara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna (a)1 och (b)1 ovan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 012 005 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna av Super Free Games Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 809 598. För att ge Bolagets styrelse viss flexibilitet vid den slutliga beräkningen av tilläggsköpeskillingen har en emission respektive överlåtelse av ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maximala beloppet av den kvittningsgilla fordran har ökats i motsvarande mån).

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 23 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 24)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förvärv av företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 25)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar, eller i samband med leverans av aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 26)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.

Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller tillgångar, inklusive tilläggsköpeskillingar. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023/2027) (punkt 27)

Inrättande av aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2023/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2023/2027") på de huvudsakliga villkor som anges nedan.

Syftet med LTIP 2023/2027

Som en internationell koncern verksam inom en industri där arbetsgivare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktivt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrytera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdrivet och skäligt sätt. Som en del av totalersättningen har styrelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2023/2027. Styrelsen anser att LTIP 2023/2027 kommer vara till nytta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motivation samt stärka Stillfronts finansiella utveckling och långsiktiga värdeskapande. Stillfront har som ambition att även framgent föreslå program av likande karaktär för beslut av årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 2 024 200 aktierätter ("Aktierätter") ska erbjudas till högst 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Styrelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2023/2027. Deltagare i LTIP 2023/2027 tilldelas vederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget. Tilldelning av Aktierätter kan ske till och med dagen före årsstämman 2024.

Aktierätter ska erbjudas deltagare i LTIP 2023/2027 enligt följande:

Kategori	Antal deltagare	Högst antal Aktierätter att tilldelas per deltagare
Verkställande direktör (Kategori 1)	1	300 000
Koncernledningsgruppen (Kategori 2)	11	220 000
Andra nyckelpersoner inom koncernen (Kategori 3)	Högst 53	Aktierätter till ett värde som motsvarar maximalt 60 % av den individuella årliga fasta bruttoersättning under 2022*

*Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna, och därmed även maximalt antal Aktierätter som kan tilldelas respektive kategori 3-deltagare, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Stillfronts aktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före det att deltagarna erbjuds delta i LTIP 2023/2027.

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för Aktierätterna:

1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Bolaget från och med dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2027 till och med sju dagar därefter. Tiden för leverans av aktier ska kunna förlängas av styrelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

2. Intjäning av tilldelade Aktierätter är villkorat av att Bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt[1] respektive lönsamhet[2] (var och en ett ”Prestationskriterium” och gemensamt ”Prestationskriterierna”) uppfylls under räkenskapsåren 2023[3], 2024, 2025 och 2026, varvid uppfyllelse av respektive Prestationskriterium under respektive räkenskapsår medför att 12,5 % (1/8) av de tilldelade Aktierätterna intjänas. Om något av Prestationskriterierna inte uppfylls för ett visst räkenskapsår, sker ingen intjäning relaterad till sådant Prestationskriterium för det relevanta räkenskapsåret (redan intjänade Aktierätter, samt möjligheten att intjäna Aktierätter under framtida räkenskapsår, påverkas inte). Intjäning av tilldelade Aktierätter kan därmed ske med 0 % (om inget Prestationskriterium uppfylls), 12,5 % (om endast ett Prestationskriterium uppfylls) eller 25 % (om båda Prestationskriterierna uppfylls) per räkenskapsår. En deltagare ska dock inte ha rätt att utnyttja intjänade Aktierätter före den dag som framgår av punkten 1 ovan.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av Prestationskriterierna för respektive räkenskapsår i samband med offentliggörande av bokslutskommunikén för det aktuella räkenskapsåret.

Styrelsen anser att prestationskriterier relaterade till uppfyllelse av Bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt samt lönsamhet är en effektiv metod att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och aktieägarna.

Om styrelsen ändrar Bolagets finansiella mål under löptiden för LTIP 2023/2027 kan Prestationskriterierna komma att justeras i motsvarande mån.

3. Om deltagaren upphör att vara anställd i Stillfrontkoncernen förloras, med vissa specifika undantag, rätten till samtliga intjänade Aktierätter.

4. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

5. Aktierätterna får inte överlåtas eller pantsättas.

6. Deltagare i LTIP 2023/2027 ska ingå avtal med Bolaget avseende de fullständiga villkoren för LTIP 2023/2027, och styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att upprätta och ingå sådana avtal med deltagarna.

7. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte vara mer förmånliga för deltagare än vad som följer av detta förslag.

8. Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i villkoren för Aktierätterna om betydande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTIP 2023/2027.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2023/2027 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antaganden om (i) att samtliga Aktierätter tilldelas vid den initiala tilldelningen, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 34,98 kronor vid tidpunkten för leverans av aktier enligt Aktierätterna samt (iv) genomsnittliga sociala avgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2023/2027 vid full tilldelning beräknas till ungefär 68 miljoner kronor vilket motsvarar ungefär 5,7 % av Bolagets totala personalkostnader för 2022. Kostnaderna fördelas jämnt över åren 2023–2027. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala avgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 20 kronor som ökar med 15 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.

Om LTIP 2023/2027 hade implementerats under 2022 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2022 ha minskat med 0,04 kronor till 1,12 kronor och EBITDA[4] för räkenskapsåret 2022 ha minskat med 17 miljoner kronor till 2 528 miljoner kronor. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Om teckningsoptioner tilldelas och konverteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2023/2027 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 2 024 200 aktier. En sådan maximal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,39 % beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. De ovan angivna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2023/2027 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt följande alternativ för att leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2023/2027.

Som huvudalternativ föreslår styrelsen att Bolaget ska säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023/2027 genom emission och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt 28 i dagordningen (”Teckningsoptionsarrangemanget”).

Utöver Teckningsoptionsarrangemanget, och förutsatt att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 25 i dagordningen, föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna använda återköpta aktier för att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023/2027 i enlighet med punkt 29 i dagordningen.

Skulle årsstämman inte besluta att godkänna Teckningsoptionsarrangemanget, eller om Bolaget inte kan använda återköpta aktier som leverans (antingen för att stämman inte godkänner förslagen om återköp respektive överlåtelse av egna aktier enligt punkterna 25 och 29 i dagordningen, eller av annat skäl), är styrelsens avsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. swapavtal med tredje part. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till deltagare i LTIP 2023/2027. Detta alternativ medför högre kostnader för Bolaget och avses därför endast utnyttjas om inget av de ovan nämnda leveransalternativen kan utnyttjas.

Förberedelser och hantering av LTIP 2023/2027

Stillfronts ersättningsutskott har upprättat förslaget till LTIP 2023/2027 i nära samråd med styrelsen i Bolaget och externa rådgivare. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2023/2027 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

Stillfront har för närvarande fyra pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

LTIP 2019/2023 är ett personaloptionsprogram om högst 200 000 personaloptioner för cirka 10 ledande befattningshavare. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna har beslutats att emittera högst 200 000 teckningsoptioner vilka, efter omräkning till följd av den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2020 respektive 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 2 232 081 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,43 %.

LTIP 2020/2024 är ett teckningsoptionsprogram om 277 000 teckningsoptioner för nio nyckelpersoner i Bolaget. Totalt tecknades 277 000 teckningsoptioner vilka, efter omräkning till följd av den aktiesplit och företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2020 respektive 2022, kan ge rätt att teckna sammanlagt 3 091 432 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,60 %.

LTIP 2021/2025 är ett personaloptionsprogram om högst 3 500 000 personaloptioner för ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå, totalt 48 deltagare. Efter omräkning till följd av den företrädesemission som genomfördes av Bolaget under 2022 kan personaloptionerna ge rätt till sammanlagt 3 906 127 aktier. Ingen utspädning tillkommer till följd av LTIP 2021/2025 (där eventuell leverans av aktier säkrats genom ett aktieswapavtal med Nordea Bank Abp, filial i Sverige).

LTIP 2022/2026 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 000 000 aktierätter för ledningsgruppen och nyckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 46 deltagare. Aktierätterna ger rätt att teckna sammanlagt 2 000 000 aktier. Om samtliga aktierätter utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningen att uppgå till cirka 0,39 %.

Den totala potentiella utspädningen för samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront (beräknat på programmens respektive totala storlek), inklusive LTIP 2023/2027, kommer uppgå till cirka 1,79 % (varav cirka 0,39 % avser den potentiella utspädningen i LTIP 2023/2027 för det fall leverans av aktier har säkrats genom Teckningsoptionsarrangemanget).

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 28)

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, vilket kommer att minskas med det eventuella antal egna aktier som återköps för leverans under LTIP 2023/2027 förutsatt att bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier respektive beslutet om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 enligt punkterna 25 och 29 i dagordningen godkänns av årsstämman.

(a) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Bolaget ska emittera högst 2 024 200 teckningsoptioner av serie 2023/2027 ("Teckningsoptionerna").

2. Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett av Bolaget helägt dotterbolag.

3. Överteckning kan inte ske.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Bolaget eller dotterbolaget vederlagsfritt.

5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2027 till och med den 31 december 2027. Teckning får endast ske i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027 och för att möjliggöra leverans till deltagare i LTIP 2023/2027.

6. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara aktiens kvotvärde.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på avstämningskonto.

8. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag till fullständiga villkor för Teckningsoptionerna. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

9. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 141 694 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner av aktier/teckningsrätter med mera.

10. Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av Teckningsoptionerna hos Bolagsverket.

11. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027.

(b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna till deltagare i LTIP 2023/2027,

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag överlåter Teckningsoptionerna till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av Teckningsoptionerna och leverans av aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023/2027 i enlighet med villkoren för LTIP 2023/2027, och/eller

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar över Teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2023/2027.

Styrelsens förslag är att besluten enligt punkterna 28 (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (punkt 29)

Styrelsen föreslår att årsstämman, under förutsättning att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av egna aktier i enlighet med punkt 25 på den föreslagna dagordningen, beslutar om att överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2023/2027 (”Deltagarna”) får ske för att säkerställa leverans av aktier i Bolaget under LTIP 2023/2027 som föreslås under punkt 27 på den föreslagna dagordningen på följande villkor:

1. Bolaget får överlåta högst 2 024 200 aktier i Bolaget till Deltagarna.

2. Varje Deltagare ska vara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som Deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2023/2027. Överlåtelse får ske under den period Deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2023/2027.

3. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

4. Antalet aktier som överlåts kan komma att omräknas vid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse av aktier är att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget enligt LTIP 2023/2027.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 513 199 454. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsen 11 065 448 egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 16-23 och 28-29 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 24-26 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Valberedningens motiverade yttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/.

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/, minst tre veckor före årsstämman.

Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

För frågor om årsstämman vänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Kungsgatan 38, 111 35 Stockholm via post, eller per e-post till agm@stillfront.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se Euroclear Sweden AB:s integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * *
Stockholm i april 2023
Styrelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders
This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Thursday, 11 May 2023 is available in English on the company’s website https://www.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2023/.

[1] Årlig organisk intäktstillväxt över den adresserade marknadens (med tillägg av strategiska och värdeskapande förvärv), där den adresserade marknaden definieras som den globala mobilspelsmarknaden exklusive Kina.
[2] Årlig justerad EBITDAC-marginal om minst 26 %. Justerad EBITDAC definieras som rörelseresultat före räntor, skatt, av- och nedskrivningar, minus aktiverad produktutveckling, justerat för jämförelsestörande poster. För räkenskapsåret 2023 gäller ett annat lönsamhetsmål, se fotnot 3 nedan.
[3] Prestationskriteriet för räkenskapsåret 2023 hänförligt till Bolagets lönsamhet kommer att beslutas separat av styrelsen.
[4] Rörelseresultat före av- och nedskrivningar.

Om Stillfront

Stillfront är ett globalt spelbolag grundat 2010. Vi utvecklar digitala spel för en mångsidig publik och vår breda spelportfölj uppskattas av nästan 70 miljoner människor varje månad. Stillfront fokuserar på att realisera synergier genom vår Stillops-plattform som kopplar ihop och stärker våra spelteam över hela världen. Vi är ett snabbt växande företag och är en aktiv global, strategisk förvärvare. Våra 1 500+ medarbetare trivs och utvecklas i en organisation som präglas av entreprenörsanda. Stillfronts aktier (SF) är noterade på Nasdaq Stockholm Large Cap. För ytterligare information, besök: stillfront.com

Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Discover more

Subscribe and stay informed

Stay up to date with our press releases

Subscribe and stay informed

Stay up to date with our press releases

Connect with the future of play

Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Documents

Discover more

Subscribe and stay informed

Stay up to date with our press releases

Subscribe and stay informed

Stay up to date with our press releases