Stillfront Group AB (publ) höll årsstämma den 11 maj 2021 varvid i huvudsak följande beslut fattades.
Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående medel om 8 346 330 821 kronor i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2020 godkändes.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Jan Samuelson, Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Birgitta Henriksson, Ulrika Viklund och Kai Wawrzinek som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Samuelson omvaldes till styrelsens ordförande.
Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Stämman beslutade att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 030 000 kronor (1 650 000 kronor föregående år), varav 730 000 kronor (550 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 260 000 kronor (220 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (260 000 kronor) varav 250 000 kronor (200 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (60 000 kronor) till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (90 000 kronor) varav 70 000 kronor (60 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (30 000 kronor) till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet.
Stämman beslutade att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Stämman fastställde den av valberedningen föreslagna instruktionen till valberedningen att gälla tills vidare.
Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets VD och andra ledande befattningshavare.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram under vilket högst 3 500 000 personaloptioner ska erbjudas till cirka 45 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner på studionivå inom Stillfronts koncern. Personaloptionerna intjänas gradvis under en treårsperiod, och efter treårsperiodens utgång berättigar varje intjänad personaloption till tecknande av en aktie i Stillfront. Teckningskursen för aktier vid utnyttjande av personaloptionen ska motsvara det genomsnittliga volymviktade priset för Stillfronts aktie under en period om tio handelsdagar före tilldelning av personaloptionerna till respektive deltagare uppräknat med 8 procent per år. Stämman avslog styrelsens förslag om en riktad emission av högst 3 500 000 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till deltagarna i incitamentsprogrammet.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Stämman beslutades i enlighet med styrelsens förslag om fyra riktade nyemissioner till säljarna av fyra av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:
- Nyemission av högst 130 583 aktier riktad till säljarna av Imperia Online JSC till en teckningskurs om 93,676 kronor, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 9 140,81 kronor.
- Nyemission av högst 730 306 aktier riktad till säljarna av Playa Games GmbH till en teckningskurs om 93,676 kronor, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 51 121,42 kronor.
- Nyemission av högst 1 786 924 aktier riktad till säljarna av Storm8 Inc till en teckningskurs om 105,578 kronor, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 125 084,68 kronor.
- Nyemission av högst 987 608 aktier riktad till säljarna av Candywriter LLC till en teckningskurs om 112,046 kronor, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 69 132,56 kronor.
Skälet till emissionerna och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av Imperia Online JSC, Playa Games GmbH, Storm8 Inc och Candywriter LLC. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 augusti 2021. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskilling enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingens storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras (vilket kan vara lägre men inte högre än det högsta antal aktier som anges för respektive nyemission ovan) kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionerna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear AB.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av § 1, § 3 och § 13 i bolagets bolagsordning, inklusive genom tillägg av mobilspel i § 3 i bolagsordningen.
